3^ Stagione

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I medici del Seattle Grace sono stati messi per un breve tempo in quarantena; George e Derek, rimasti bloccati nello spogliatoio, parlano dei loro amori.
Intanto a casa di Meredith, questa confida a Cristina di aver perso le sue mutandine in una situazione che lascia poco all'immaginazione e nella quale era coinvolto McDreamy.
Subito dopo arriva Callie che avvisa le dottoresse della quarantena. Nel frattempo, Izzie è distesa sul pavimento e tutti i suoi amici vanno a confortarla ma con scarsi risultati.
Addison è impegnata nella roulotte a lavare degli slip neri che poi porterà in ospedale e che, alla fine del turno, appenderà in bacheca.
La dottoressa Shepherd si occupa, insieme ad Alex, di un bambino ritrovato nella spazzatura, avuto da una ragazzina di 14 anni.
A casa di Meredith arriva Finn che le dice che non vuole sapere cos'ha fatto la notte precedente con Derek e aggiunge che Derek la farà stare sempre male. Lui invece non lo farà mai e le fa capire che è intenzionato a portare avanti la loro relazione nonostante tutto. Intanto, in ospedale, Derek ha dei flashbacks della sua vita: ricorda quando trovò Addison con Mark e di come lei chiedeva di perdonarlo mentre lui prendeva tutti i vestiti della moglie e li gettava per strada cacciandola di casa per poi farla rientrare e andar via lui. Ricorda anche il suo primo incontro con Meredith al bar e mentre rivive il suo passato chiuso in quello spogliatoio con George, quest'ultimo gli chiede se ha confessato a Meredith di amarla.
Non appena l'ospedale viene riaperto George e Derek vanno a casa di Meredith, Callie apre loro la porta e abbraccia George con estrema dolcezza. Derek, assistendo alla scena, decide di andare da Meredith e le confessa che la ama e che è disposto ad aspettare il tempo necessario che lei impiegherà a scegliere.
L'episodio si chiude con Meredith che aiuta Izzie a rialzarsi e ad andare avanti.

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Cristina si introduce nella stanza di Burke e si spoglia, rimanendo in biancheria intima.
Ma nel momento in cui si sdraia su di lui, arrivano i genitori di Burke che la guardano scioccati. Derek incontra Meredith in ascensore e i due si scambiano languidi sguardi mentre Addison chiede a Richard, che ha passato la notte sul divano del suo ufficio, un giorno libero per andare ad ubriacarsi dato che il suo matrimonio è finito. Gli slip di Meredith, appesi in bacheca, vengono notati dalla Bailey che va su tutte le furie e a salvare la situazione ci pensa Callie che dice a tutti che gli slip sono suoi. Derek incontra di nuovo Meredith e le dice che qualunque sarà la sua scelta, lui dirà ad Addison che vuole separarsi. Sopraggiunge Callie proprio mentre stanno per baciarsi e restituisce a Meredith i suoi slip. La storia degli slip fa ingelosire George che flirta con una infermiera proprio davanti a Meredith. Quest'ultima, decide di scegliere di stare con Derek, ma quando torna a casa in un'ora di buco per vedere come sta Izzie, incontra Finn che era venuto per portare il pranzo a quest'ultima non sapendo di trovare Meredith a casa. La cosa la intenerisce molto e Finn la bacia appassionatamente, così Meredith si trova di nuovo indecisa nella sua scelta. Addison è da Joe ad ubriacarsi. Alex segue una paziente, che ha lasciato l'ospedale, nel bagno del bar e ha dei rapporti con lei. Miranda si decide ad andare da Izzie e a chiederle di tornare in ospedale. Meredith incontra Finn e Derek e dice a tutti e due che non riesce a scegliere per cui vorrebbe uscire con entrambi fin quando non capirà chi vuole dei due. Webber scopre che Callie vive in ospedale e in quel mentre sopraggiunge George che va via seccato. Quando Callie spiega a George che gli slip non sono suoi, lui la porta a casa con sé. Derek rintraccia Addison in un albergo: le chiede scusa e le dice che ormai fra loro è tutto finito. Mentre le dice quanto è addolorato, dal bagno esce Mark con un asciugamano legato in vita. Derek sorride quasi sollevato e va via.

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Meredith sogna di Finn e Derek che la ricoprono di coccole ma George la sveglia sul più bello. In effetti, il ragazzo è preoccupato dal fatto che Callie si sia trasferita momentaneamente da lui anche se la mole di bagagli della donna fa pensare ad un trasferimento definitivo. Addison cerca di liquidare Mark e convincerlo che ciò che c'è stato è stato bello, ma senza successo.
Izzie finalmente si decide ad andare a parlare con Webber e il primario viene convinto ad ascoltarla proprio dalla Bailey che chiede accoratamente di dare alla giovane dottoressa un'altra possibilità.
Intanto, Alex si occupa di una bambina che è convinta di avere superpoteri perché non sente alcun tipo di dolore quando si ferisce, ma la verità è che la ragazzina dovrà essere operata per una brutta emorragia interna
che le ha fatto perdere la sensibilità. Meredith riceve un invito a cena da Derek e uno a pranzo da Finn e accetta entrambi. Ma mentre è a pranzo con Finn, Derek li interrompe proponendo a Meredith di assisterlo ad una operazione molto importante: la ragazza lascia il pranzo con Finn a metà e va via. Izzie, fuori dall'ospedale da ore, cerca di trovare il coraggio di entrare e parlare con Webber. Intanto George si scontra con Callie, alla quale il giovane specializzando fa saltare un'operazione già fissata e le fa capire che non è pronto alla convivenza. Nel cercare la ragazzina che si è nascosta, Meredith trova Addison in lacrime e quest'ultima la prega di lasciarla da sola perché è già troppo presente nella sua vita. Intanto, nello stesso hotel arrivano ad occupare una stanza Addison, Callie, Richard e Mark. Derek accompagna Meredith a casa dopo la cena ma vengono interrotti da Finn che porta del gelato a Meredith: i due uomini cominciano a punzecchiarsi e allora Meredith va su tutte le furie. Quindi li pianta in asso
fuori dalla porta di casa e mangia il gelato insieme ad Izzie e George.

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Inizia una nuova giornata di lavoro al Seattle Grace Hospital. Meredith non si sente bene e proprio mentre lo staff medico è testimone sorpreso dell'inattesa assunzione del Dr. Mark Sloan in qualità di chirurgo plastico,Meredith vomita più volte. Il sospetto di una gravidanza viene fugato quando si scopre che a provocare il vomito è l'appendicite che dovrà essere asportata. Mentre Derek si infuria con Webber per l'assunzione di Mark, Addison si infuria con quest'ultimo per aver accettato il lavoro. Intanto Alex cerca di passare da ginecologia a chirurgia plastica, ma incontra l'ostilità di Addison. Un paziente si ustiona il viso accendendosi una sigaretta mentre porta il tubo dell'ossigeno. Interviene Mark che si scontra subito con Derek sulle procedure da seguire. Ma Mark lo bacchetta dicendogli che anche se ciò che ha fatto con Addison è imperdonabile, Derek non è sicuramente migliore. Intanto George cerca di chiarire con Callie e si danno appuntamento per la sera. Burke viene dichiarato capace di operare, ma non ne è convinto e opera su un cadavere.
La Bailey si scontra con la presunzione di Mark ma lo ragguaglia subito dando prova di grande professionalità e umanità nel confortare il paziente ustionato. Alex non riesce a stabilire un feeling professionale con Mark e Addison gli da il via libera per abbandonare ginecologia in favore di chirurgia plastica. Meredith, sotto l'effetto della morfina, da vita a situazioni imbarazzanti che coinvolgono Finn, Derek e George. Inoltre, parla con Addison che le dice perché si è innamorata di Derek. Intanto, Derek ha modo di parlare con Finn e di capire che è un'ottima persona. Cristina aiuta Burke a portare a termine l'autopsia sul cadavere e lo incoraggia. Quando Meredith esce dalla sala operatoria, al suo risveglio, trova entrambi. Izzie incontra il papà di Denny il quale dopo una lite animosa, le da una lettera da parte del giovane. George fa saltare l'appuntamento con Callie per stare accanto ad Izzie. Mark si scontra con Addison e, depresso, va da Joe dove incontra Callie che lo invita nella sua camera d'albergo. Derek dice a Meredith che Finn è migliore di lui e se ne va. Quando Finn saluta Meredith, lei gli comunica la sua scelta. Izzie ascolta in segreteria un messaggio di Denny e George trova nella busta un assegno.

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Izzie sembra aver ritrovato la voglia di vivere ma ancora non si decide a depositare l'assegno lasciatole da Denny. Derek e Addison vanno dall'avvocato e lui le lasciala casa di New York assumendosi tutte le responsabilità per essere giunti al divorzio: Addison ha avuto solo l'avventura di una notte mentre lui ha avuto una relazione con Meredith. Durante un convegno sulla mortalità dei pazienti, la Bailey viene aspramente interrogata dai partecipanti suoi colleghi sulla morte di Denny. Burke torna a lavoro, ma non si sente in perfetta forma. Callie ha passato la notte con Mark ma non sa se dirlo a George. Addison confida a Meredith che il divorzio è stato firmato ma Meredith non dice a Derek che ha rotto con Finn. Izzie assiste al convegno e rimane addolorata dal sentire le dure parole che vengono rivolte alla Bailey. Piu' tardi ha un aspro scontro verbale con Preston che le dice di andar via perché ha sprecato stupidamente il talento che aveva. Cristina aiuta Burke a suturare dopo un trapianto di cuore. Mark chiede ad Addison di dire a Derek la verità. Alla fine lei si convince e confessa di aver vissuto due mesi con Mark dopo che Derek l'aveva lasciata. Derek è sconvolto, incontra Meredith in ascensore che gli confessa di aver rotto con Finn ma lui quasi la ignora. Mark dice a Derek di capire il suo stato d'animo e che sicuramente se avesse saputo prima la verità, adesso sarebbe felice insieme a Meredith e non avrebbe perso tempo a cercare di salvare il suo matrimonio. Quando Mark gli dice che ha convinto Addison a dirgli la verità perché glielo doveva come amico, Derek gli risponde aspramente che loro non sono più amici. George prova a ricucire il rapporto con Callie ma senza successo. Alex confida alla Bailey di aver saputo cosa aveva intenzione di fare Izzie con l'Lvad di Denny ma di non aver fatto nulla per salvarla.Richard incoraggia Izzie a non mollare e la ragazza decide di non incassare l'assegno, e lo attacca alla porta del frigo con un magnete.

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Burke e Cristina continuano ad operare sempre insieme e ciò crea malcontenti tra specializzandi e non, ignari del reale motivo della stretta collaborazione della coppia. Derek riceve l'inaspettata visita della sorella Nancy che inizialmente crea un equivoco tra l'uomo e Meredith. Mark e Addison accolgono calorosamente Nancy, al contrario di Derek.
Izzie torna al lavoro sotto la supervisione di Meredith e insieme si occupano di una donna con una mano bruciata ma Izzie potendo solo osservare capisce che la donna non ha solo un problema alla mano ma che ha bisogno di sostegno psicologico.
Callie non riesce a rivelare a George che ha passato una notte con Mcsteamy e il povero George si prodiga in qualsiasi modo per farsi perdonare non sapendo di essere lui il problema tra di loro.
Karev,intanto, ha delle serie perplessità sulla sua specializzazione: chirurgia plastica o il "team della vagina"?
Le qualità professionali della D.ssa Bailey vengono messe in discussione a seguito di quanto successo con Denny e ciò la porta a sentirsi emarginata dai suoi colleghi, soprattutto dopo che il suo nome viene eliminato dalla lavagna degli interventi da eseguire. Mark cerca di avvicinarsi a Callie senza alcun successo, la quale alla fine decide di chiedere a George di starle alla larga finché non sarà realmente pronto a stare con lei.
Derek parla con Meredith e decide di seguire il consiglio della sorella riguardo la sua vita privata.

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Quella che doveva essere una tranquilla gita a pescare con Preston, si trasforma per Derek in una gita troppo affollata: Richard, Alex, George, Joe e il suo compagno si uniscono a loro. Intanto al Grace Seattle, Meredith viene assegnata dalla Bailey a Mark Sloan per un intervento su un uomo che vuole diventare donna. Cristina cerca di arruffianarsi la Bailey per partecipare a qualche importante operazione, ma la Bailey essendo sicura che sia stata lei a cancellare il suo nome dalla lavagna, le dice esplicitamente che non la farà entrare in sala operatoria. Intanto, Izzie viene affiancata da una dottoressa che dovrà aiutarla a superare il suo momento di debolezza dopo la morte di Denny. Al campeggio, Alex dice a George che Callie ha passato la notte con Mark e i due si prendono a pugni. Nel colpirsi, fanno cadere a terra il compagno di Joe che si ferisce la testa: a dargli i punti di sutura ci pensa Burke sul quale George nutre dei profondi sospetti avendo notato che ha difficoltà a muovere la mano destra. Addison e Callie lavorano insieme ad un caso e si ritrovano, a fine giornata, a confortarsi come due vecchie amiche. Mark invita Meredith a bere qualcosa dopo la giornata di lavoro e la istiga a dare un taglio netto alla sua storia con Derek e a ricominciare. Intanto, gli uomini tornano in città: Burke va da Cristina e la conforta dopo la giornata pesante che ha avuto con la Bailey; George va da Callie intenzionato a parlarle chiaramente ma la ragazza gli comunica che hanno appena ricoverato il padre di lui; Derek va da Meredith che è ancora da Joe e le dice che vuole ricominciare. Lei allinizio è titubante, ma poi cede e si baciano. Mark assiste alla scena da lontano e va via scuotendo la testa.

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Il Padre di George viene ricoverato al Seattle Grace per una frattura alla clavicola , ma analisi approfondite rivelano un cancro all esofago ed un problema alla valvola cardiaca che necessita lintervento di Burke.Gorge è molto preoccupato avendo intuito che cè qualcosa che non va nella mano di Burke e cerca delle risposte in Cristina che però non riesce a negare del tutto.Sloan affida ad Alex ed Izzie un curioso paziente che si fa operare ai pettorali e che parla di sé in terza persona. Questa collaborazione tra i due specializzandi lì porterà ad avvicinarsi ancora di più ma Izzie verrà assalita dai sensi di colpa nei confronti di Denny. Meredith Derek e la Dr. Bailey sono alle prese con una bambina vittima di un incidente stradale. La madre della bambina è una donna in carriera proprio come la Bailey e questa situazione la porterà a sentirsi in colpa nel preferire il lavoro al suo bambino. Addison getterà le fedi in mare , adesso, con la consapevolezza che il suo matrimonio è davvero finito, ma nel frattempo aiuta il capo a rimettere insieme i pezzi del suo matrimonio, il quale decide, per prima cosa, di non andare più a trovare la madre di Meredith.

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Una coppia di anziani ha devastato con la loro macchina un negozio di pesci, provocando vari morti e una marea di feriti che vengono accolti al Seattle Grace: tra questi, una commessa del negozio, viene trovata da Addison, immobile e coperta di sangue davanti alla porta del pronto soccorso; si scoprirà che, non solo la ragazza è incinta, ma ha anche una lama di vetro dentro il suo torace. Cristina e Burke continuano ad avere discussioni riguardo gli interventi che Burke deve effettuare. George chiama la Dr.ssa Hann per un consulto riguardo l'operazione di suo padre. Intanto il Dr Webber nomina come futuro capo proprio Burke che sfoga tutta la sua rabbia contro Cristina, perchè in fondo sa che se accettasse sarebbe scorretto ed immorale. Izzie colloquia allegramente con i genitori di George fino a quando lo specializzando la caccia via in malo modo. Callie aggredisce Meredith credendo che sia stata lei a dire a George di ciò che è successo tra lei e Mcsteamy ma Meredith le fa capire che deve assolutamente chiarire con George che, stressato dalla situazione di suo padre, la tratta male. Durante un' operazione effettuata dal Dr.Shepherd e dalla Dr.ssa Hann sorgono delle complicazioni che necessitano l'attenzione di Burke, il quale è impegnato in un'altra operazione con Cristina. Nel momento in cui viene chiamato da Meredith, Cristina lo segue ma Burke non può rischiare che i suoi colleghi capiscano il suo problema. Meredith capisce che Burke non può operare senza Cristina e allora la Dr.ssa Yang capisce che è arrivato il momento di dire la verità al capo, anche a costo di mandare per aria il rapporto con il suo fidanzato.

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Meredith cerca di far comprendere alla madre che la sua storia con Webber è accaduta molti anni prima. Intanto, davanti ad una Bailey furiosa, Richard ordina a Cristina di rientrare al suo reparto proprio con Miranda e a Derek ti fare tutto il possibile per guarire la mano da 2 milioni di dollari di Burke. I ragazzi sono tutti contro Cristina tranne Meredith che apprende da Addison che la sua sorellastra è stata ricoverata per un cesareo. Bailey assegna Cristina alla Dr.ssa Hahn per assisterla nelle cure al padre di George creando scompiglio tra gli specializzandi che lo vedono come un trattamento privilegiato finché Miranda non li porta a vedere due pazienti molto particolari: due adulti gemelli... siamesi! I due verranno assistiti da Derek e Mark. Intanto la sorella di Meredith subisce il cesareo ma ci sono delle complicazioni e George si scontra con la Dr.ssa Hahn obbligando la Bailey ad ordinargli di stare lontano da suo padre.Webber insiste con Burke affinché si faccia operare da Derek e non perde l'occasione per rinfacciargli di quanto si senta tradito da lui. Il padre di George ha una crisi per la quale interviene Burke mentre Derek sente di non essere capace di eseguire l'operazione sui siamesi dopo aver sbagliato la diagnosi di Burke. Fortunatamente l'operazione sui siamesi riesce e per la prima volta Derek e Mark si scambiano una battuta e ridono. La Bailey insiste nel volere vedere Cristina e Burke puniti per la loro negligenza così come lei è stata considerata colpevole per la morte di Denny con tutte le conseguenze del caso. Ma Webber la rincuora dicendole che non deve considerare Cristina e Izzie un suo fallimento personale, ma bensì un traguardo raggiunto in quanto le ha allevate come delle figlie. La madre della sorellastra di Meredith cerca di avvicinarsi a lei, ma la ragazza la allontana. Alla fine della giornata Meredith difende a spada tratta Cristina e riesce ad ottenere le scuse di Izzie e Alex. Burke accetta di farsi visitare nuovamente da Derek e Cristina si unisce a loro. Meredith va dalla madre, disperata di non ricevere più le visite di Richard, e la consola.

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Derek e Meredith hanno dei piccoli e "rumorosi" problemini di convivenza..Preston Burke viene operato per eliminare il tremore alla mano, convivendo, però, con Cristina nel più assoluto silenzio, a causa dell'orgoglio di entrambi i medici. Il padre di George è pronto per affrontare la seconda operazione, ma andrà a buon fine? Al Seattle Grace arriva una ragazza con seri problemi alla spina dorsale, che rendono improbabile la riuscita
di un'operazione al livello ortopedico, dunque Callie cerca in tutti i modi di conivolgere Derek, forte della riuscita operazione ai gemelli siamensi. L'operazione però è molto costosa, e la madre della ragazza non può pagarla...Nel frattempo tutti ricordano ad Izzie di depositare l'assegno, ma lei non è convinta, deve riuscire a produrre qualcosa di buono...sarà arrivato il momento? Intanto Meredith soffre per l'igombrante presenza
del padre, neononno, in ospedale. La piccola nipotina di Meredith, nel frattempo, necessita di un secondo intervento chirurgico che verrà effettuato da Addison e da Alex, che rientrerà nel team della vagina dopo una spiacevole litigata con Mark

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Addison e Alex si trovano in un evidente imbarazzo dopo il "bacio non bacio" del loro precedente incontro e cercano di evitarsi senza però riuscirci. Il padre di Meredith gironzola per l'ospedale e dopo un'attenta osservazione Izzie e Cristina notano inevitabilmente le caratteristiche che accomunano Meredith e il padre. Heather, la ragazza ricoverata per la difficiledeformazione alla colonna spinale, può essere sottoposta all'intervento grazie all'aiuto economico di Izzie che comunque non può assistere all'interventoa causa della restrizione della Dr Bailey che la accusa ancora una volta del suo forte coinvolgimento
con i pazienti. Purtroppo il padre di George versa in condizioni disperate e ciò porta alla decisione della famiglia di staccare la macchina a cui è attaccato il Sig.O'malley per sopravvivere. Cristina e Burke continuano a coesistere in silenzio ma la morte del padre di George li farà riconciliare. Inoltre si scoprirà che Addison era incinta del bambino di Mark.

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Burke invita a casa sua, per cena, Derek e Meredith, mentre Cristina continua a non rivorgere la parola al suo fidanzato.
Callie è terrorizzata da George, il qualie non le da un attimo di "tregua". Addison evita Alex perchè imbarazzata dal loro ulimo bacio. Intanto al Seattle Grace arriva una ragazza malata di cancro che era scappata dalla sua comunità di origine ovvero la comunità Amish.
La Dr.Bailey vuole che il Seattle Grace diventi un ospedale gratuito e Izzie le offre i suoi 8 milioni di dollari per fondare la "memorial Danny Duquette clinic" Derek e Meredith hanno un duro scontro a causa della rivelazione la Dr.Grey ha fatto a Mark,in procinto di tornare a Ney York,ovvero che il capo sarebbe presto andato il pensione.
Per l'appunto Addison, Burke, Derek e Mark si litigano il posto di primario;ma chi sarà a spuntarla?
Alla fine Cristina apre il suo cuore a Burke che le risponde con la proposta che tutte le donne vorrebbero sentirsi dire ovvero "Marry me"...e lo stesso farà George con Callie!!!

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Cristina non sa ancora cosa dire a Burke riguardo la proporsta di matrimonio. Intanto Callie e George, tornati da una vacanza a Las Vegas, annunciano a tutti i colleghi che si sono sposati!!
La clinica alla memoria di Danny viene aperta ma i pazienti scarseggiano così Izzie li ruba dalla sala d'aspetto del Seattle Grace. La madre di Meredith, che vive dei momenti di lucidità, avendo comunque un'amnesia degli ultimi 5 anni di vita, viene ricoverata al Seattle Grace per un problema al cuore. Intanto viene ricoverata una paziente, malata di cancro che durante l'operazione per l'asportazione del male, infetta tutti i dottori che sono in sala operatoria a causa di una sostanza tossica che ha nel sangue. Dopo alcuni scambi infuocati con Alex, la Dr.ssa Montgomery va a letto con... Mark e Meredith, cerca di far capire alla madre il motivo per il quale la vuole fare sottoporre ad un intervento ceh potrebbe aumentare le probabilità di guarigione dall'Alzheimer. Intanto Cristina decide di rifiutare l'anello di Burke ma... non la sua proposta!

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Cristina e Burke sono ufficialmente fidanzati ma la Dr.ssa Yang vuole che sia Meredith a saperlo per prima. Derek si confida con Burke riguardo allo strano comportamento di Meredith e Burke gli rivela che presto si sposerà con Cristina e in un batter d'occhio tutto l'ospedale viene a conoscenza della lieta novella. Improvvisamente tutti gli specializzandi e la Dr.ssa Bailey vengono chiamati per un'emergenza al porto. L'immagine che si presenta ai loro occhi è terrificante:Un ferry boat in fiamme, decine di morti e centinaia di feriti. Karev riesce a soccorrere una donna incinta sotto un pesante tubo di ferro e a portarla al Seattle Grace, mentre Izzie viene condotta all'interno del traghetto per aiutare un uomo incastrato tra due macchine. Meredith trova una bambina impaurita che non vuole staccarsi da lei e decide di portarla con sè per dare soccorso ad un uomo che è riuscito a risalire dal molo. Questi durante il soccorso, per il dolore, spinge accidentalmente Meredith che cade in acqua.

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Meredith è scoparsa tra le acque di Seattle e Derek, vedendo la piccola bambina sola, incomincia a chiederle di Meredith e capisce che la donna che ama è caduta in acqua e riesce a recuperarla, ma le sue condizioni sono davvero critiche... Izzie riesce a salvare l'uomo incastrato tra le macchine con l'aiuto telefonico di Webber e Sloan. Alex cerca disperatamente una persona che conosca la donna incinta che ha salvato e George trova, sotto i ferri della moglie, il piccolo Chris. Intanto Meredith arriva in ospedale, tutti i medici tentano di rianimarla, ma ormai è troppo tardi: Meredith Grey è morta...

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I dottori fanno il possibile per cercare di far riprendere a battere il cuore di Meredith. Derek e gli altri sono distrutti e Addison cerca di prepararli al peggo: chi reagisce in maniera del tutto inaspettata è Cristina che lascia l'ospedale e va a fare spese inutili in un negozio dove viene venduto tutto a 99 cents e poi si reca da Joe ad ubriacarsi. Intanto Meredith è sospesa in una sorta di limbo dove Dylan e Denny cercano di farle comprendere la gravità della situazione. In un primo momento, Meredith si rifiuta di accettare che è morta ma alla fine Denny riesce a farle confessare di aver smesso di nuotare e di essersi lasciata andare sott'acqua. Intanto Derek si arrabbia con Ellis, accusandola di essere lei la causa del malessere interiore di Meredith ma Addison riesce a calmarlo. Con un bypass polmonare, Burke riesce a far salire la temperatura di Meredith. Callie si scontra duramente con Izzie e George non riesce a perdonare a quest'ultima il suo atteggiamento verso la moglie. Ellis ha una crisi cardiaca e Derek interviene. Meredith incontra la madre nel limbo che la conforta e le dice parole di stima. Così la incita a tornare alla vita. Intanto Cristina, su istigazione di Burke, è tornata al capezzale di Meredith: il cuore della ragazza dopo qualche istante riprende a battere. La sconosciuta che Alex ha in cura prende coscienza ma non ricorda nulla. Addison decide di dare a Mark un'altra possibilià. George continua a non voler parlare con Izzie e mentre è di ritorno a casa, la ragazza avverte la presenza di Denny.

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Continua la bagarre per il posto di primario e il Dr. Webber decide di chiamare un professore di cardiochirurgia della Stanford con il quale consultarsi. Il nuovo arrivato altri non è che il professore di Cristina con cui la donna ha avuto una relazione durata ben 3 anni e ciò non può far altro che alimentare la gelosia di Burke. A Seattle arriva una collega di New York di Derek che necessita un'operazione al cervello. Mark, Alex e Addison continuano ad occuparsi della paziente trovata nel luogo del disastro del ferry boat e Izzie si occupa con la sua "nemica" Callie di un veterano della seconda guerra mondiale che ha ancora una pallottola conficcata in una scapola. In ospedale, Meredith riceve la visita del padre e della matrigna e li invita a cena, ma il nervosismo è alto tra padre e figlia. George e Callie continuano a litigare per colpa di Izzie e George viene cacciato dalla camera d'albergo e si rifugia, ovviamente, a casa di Meredith dove, in compagnia di Izzie, si ubriaca e alla fine finiscono per andare a letto insieme!!!

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Izzie si sveglia al fianco di George e si defila in cucina dove scambia, in maniera agitata, qualche battuta con Cristina, Meredith e Alex. Quando George si sveglia, Izzie realizza che il ragazzo non ricorda nulla della notte prima. In ospedale continua la corsa al posto di primario e Colin Marlowe ha in mente di proporre dei piani da realizzarsi nell'arco di 10 anni proprio nell'ala di chirurgia e ciò fa innervosire Webber. Cristina e Burke sono sempre sul fronte di guerra e Marlowe non perde occasione per stuzzicare la donna. Mark chiede a Meredith di assisterlo durante l'operazione di plastica facciale della donna senza identità ma Derek lo accusa di usare Meredith e il suo stato emotivo per far colpo sul capo. Quando Derek ne parla con Meredith, i due litigano. Intanto, George (ancora in condizioni pietose per la sbronza della sera prima) è costretto ad incontrare il papà di Callie che è in città e vuole conoscere suo genero. Proprio mentre l'uomo sta offrendo ai due il suo aiuto economico, George ricorda tutto. Derek è ancora teso per quanto successo a Meredith e si accusa di non aver percepito il malessere interiore della ragazza. L'operazione su Jane Doe va benissimo e la donna ha Alex costantemente al suo fianco. Intanto proseguono i colloqui per il posto da primario ma sembra che quello a far colpo più di tutti sia Mark Sloan con un'idea soffiata alla Bailey. Cristina torna a casa da Burke e detta le ultime condizioni per il loro matrimonio. Anche Meredith e Derek fanno pace. Invece Izzie cerca di stabilire con George un modo per dire a Callie quanto è successo, ma George dice che non dirà mai nulla a sua moglie della notte che hanno passato insieme.

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Susan continua ad essere presente a casa di Meredith con un'infinità di attenzioni che la giovane donna non gradisce molto. Cristina non perde occasione di sbattere in faccia a Marlow che lei è felicemente fidanzata con Burke. George chiede ad Izzie di lasciarlo in pace per un po'. Derek discute con Webber del posto di primario e rinfaccia all'uomo di averlo fatto arrivare a Seattle con la promessa di un posto che ora darà a qualcun altro. Webber si giustifica dicendo che lo fa per proteggere Meredith e che altrimenti la sua relazione con la donna verrebbe compromessa dai troppi impegni che un tale incarico comporta. Izzie riceve la visita di due signori che le dicono di aver bisogno del suo aiuto: sono i genitori adottivi della sua bambina. Nel suo "problema familiare" Izzie coinvolge la Bailey. Alex è sempre più legato a Ava (la sconosciuta) e quando arrivano due signori a reclamarne la paternità, ci rimane male. Mark cerca di convincere Webber a lanciarsi senza troppi porblemi in nuove avventure amorose, ma l'uomo è titubante. Quando George scopre che Izzie sta subendo un esame al midollo si precipita da lei. Alla fine la donna gli confesserà che il motivo di quel test è dovuto al fatto che ha una figlia gravemente malata e che è ricoverata al Seattle Grace. George la accompagna a vedere la bambina seppur da lontano. Callie è infastidita dalle poche attenzioni di George nei suoi riguardi. Meredith dice a Susan di starle lontano ma poi la donna si scusa e Meredith le dice che non è abituata a tutte queste premure ma che comunque le sta bene la situazione. Derek va nel suo camper dopo aver detto alla Bailey che Meredith rappresenta un ostacolo alla sua carriera: il cellulare squilla, ma lui non risponde.

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Tutti gli specializzandi sono alle prese con gli esami e quindi sono stati esonerati da qualsiasi intervento.
Jane Doe, ormai una veterana del Seattle Grace, capisce che c'è qualcosa tra Addison ed Alex, ma intuisce anche che c'è Mcsteamy in agguato... e inoltre da alla luce la sua bambina. Meredith vuole che ci sia molta più comunicazione tra lei e Derek, ma questa troppa comunicazione la porterà a scoprire che Derek non sa davvero cosa vuole...Intanto Cristina e Burke, o meglio dire Burke, portano avanti i preparativi del matrimonio.... Tra Izzie e George la sitazione si fa sempre più complicata, complicazione dettata anche dalla confessione fatta da Callie a Izzie, in cui le dice di lasciarle suo marito...

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Mentre Addison decide di partire per sentirsi "più libera", Mark è davvero preoccupato e si confida con Derek. Nel frattempo McDreamy parla della situazione spiacevole della sera precedente con Meredith e i due sembrano chiarire. Durante la giornata, arriva anche la matrigna di Meredith che accusa un semplice singhiozzo. Quando Cristina si sveglia, in cucina trova una spiacevole sorpresa: sua madre e sua suocera sono arrivate per preparare il matrimonio. Cristina cade nel panico e inizia a fare tutto ciò che lei ha sempre odiato: indossare un abito da sposa e scegliere le damigelle (Meredith, Izzie e Callie) ma alla fine è felice perchè sa che sposerà l'uomo della sua vita. Burke e George si confidano riguardo i loro matrimoni, mentre la situazione di Susan sembra peggiorare. Meredith e il padre parlano per molto tempo e sembrano entrambi avvicinarsi. Continuano i problemi per Ava, infatti il Dr. Shepher scopre un'emoraggia al cervello e deve rimuoverla. Durante l'operazione scoprono che Ava riesce a parlare anche altre lingue. Susan ha una crisi e viene subito portata in sala operatoria, ma purtroppo non ce la fa. Quando Meredith lo dice al padre, l'uomo, che si fidava molto della figlia, entra nel panico e da un ceffone alla ragazza che scappa via dall'ospedale. La sera Meredith si ubriaca con Izzie e Alex mentre Derek la guarda dalla finestra non contento...

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Meredih è nella sua stanza che si prepara per affrontare una terribile giornata: ci sarà il funerale della sua matrigna Susan. Intanto Cristina,Izzie e Alex continuano a preparsi per il test che dovranno affrontare nel pomeriggio che permetterà loro di restare nel programma dell'ospedale. George riceve,invece, la risposta del Mercy West: è stato accettato. Questo però crea rabbia alla Bailey preoccupata per la carriera del ragazzo. Izzie cerca di convincere George a restare, ma il ragazzo non cede... così la ragazza mente dicendo che non prova nulla nei suoi confronti. Il padre di Meredith arriva all'ospedale e le dice che non è gradita al funerale di Susan, questo creerà sconforto nella ragazza, tanto da non svolgere il test. Intanto Adele (ex moglie di Webber) si presenta in ospedale chiedendo aiuto ad Addison: è incinta. Webber va da Meredith cercando di confortarla ma lei rifiuta dicendo che se anche è stato con sua madre, non significa che le debba fare da padre. Poi però si convince a farsi aiutare, e svolge anche il test. Infine Webber trova Adele a terra nel bagno femmile.

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l giorno del matrimonio è finalmente arrivato. Mark e Derek vengono chiamati per occuparsidel caso quarto scalatore trovato con un picchetto infilato nella testa...in seguito si scoprirà che è stato uno degli altri tre scalatori a compiere questo gesto per sollevare l'amico dal dolore. Addison si occupa della donna incinta dei gemelli che dovrebbe affidare i suoi bambini a Joe e al suo compagno, ma la donna ha delle complicazioni al cuore e Burke laopera d'urgenza. Durante l'intervento, Burke prova i suoi voti e trova l'approvazione di tutte le donne presenti in sala operatoria.Adele, dopo che è stata ritrovata da Richardpriva di sensi, viene sottoposta ad un intervento che purtroppo le farà perdere il bambino, ma al contempo le farà riavere indietro il marito visto che il bambino era proprio del capo. La dr.ssa Bailey non è stata scelta per il ruolo del capo dei residenti e questo per lei sarà un duro colpo da digerire; al suo posto è stata scelta Callie che ha in mente di avere un bambino con George, il quale, non appena la moglie lo informa delle sue volontà, rimane alquanto sconvolto e ciò che lo sconvolgerà ancora di più sarà la dichiarazione d'amore di Izzie. Intanto Derek rivela a Meredith di aver incontrato una donna al bar, ma l'intento del dr.Shepherd non era quello di far ingelosire la sua ragazza quanto quello di farle notare che lui vuole solo lei ma che lei fa di lui ciò che vuole. Meredith non sapendo cosa fare va da Cristina che è alle prese con i preparativi delmatrimonio, lasciando Derek. Intanto arriva al Seattle Grace il marito di Rebecca, ma la donna è chiaramente innamorata di Alex, il quale inizialmente la lascia andare ma nel momento in cui affronta Addison capisce che quello che vuole è stare con Rebecca e quindi ritorna all'ospedale per darle quella ragione che lei chiedeva di dargli...ma la donna ègià andata via con suo marito. Ed eccoci al momento clou della season finale:il Matrimonio. Cristina entra in crisi nel momento in cui non ha più i suoi voti, scritti precedentemente sulle sue mani da Callie, ma Meredith la sprona dicendole che lei lo può fare...può sposarsi. Ma a pochi momenti dall'inizio della cerimonia Burke va da Cristina dicendole che non può sposarla e va via. Derek è il nuovo capo di chirurgia, ma rifiuta lasciando il testimone allo stesso Richard.